Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine der beliebtesten Rechtsformen in Österreich. Für Startups bietet sie zahlreiche Vorteile, darunter beschränkte Haftung, flexible Gestaltungsmöglichkeiten und steuerliche Anreize. Gerade im digitalen Zeitalter, in dem Innovation und Skalierbarkeit entscheidend sind, ermöglicht die GmbH eine sichere und effektive Plattform für Gründer. Dieser Blogpost erklärt die wesentlichen Aspekte der Gründung einer GmbH und gibt Tipps speziell für Startups.
Welche Vorteile bietet die GmbH für Gründer?
- Einer der größten Vorteile ist die Trennung zwischen Unternehmens- und Privatvermögen. Gesellschafter haften nicht persönlich, wenn die Stammeinlagen vollständig geleistet wurden.
- Gewinne, die im Unternehmen bleiben, unterliegen der Körperschaftssteuer von 25 %. Erst bei Ausschüttungen fällt eine Kapitalertragsteuer von 27,5 % an. Für Startups mit langfristigem Wachstum sind dies interessante Bedingungen.
- Die GmbH kann von einer einzelnen Person (Ein-Personen-GmbH) gegründet werden und zu nahezu jedem rechtlich zulässigen Zweck dienen.
Was sind die Herausforderungen bei der Gründung einer GmbH?
- Die Kosten für Notar, Firmenbuch und anwaltlicher Beratung können etwa 10-15 % des Stammkapitals ausmachen. Startups sollten dies in ihrer Finanzplanung berücksichtigen.
- Im Vergleich zu Personengesellschaften erfordert die GmbH mehr Formalitäten, z. B. die Pflicht zur doppelten Buchhaltung (siehe weiter unten).
- Mindestens die Hälfte des Stammkapitals (EUR 10.000) muss sofort eingezahlt werden, d.h. EUR 5.000,- müssen jedenfalls hinterlegt sein.
Wie läuft der Gründungsprozess ab?
- Vorgründungsgesellschaft – In dieser Phase schließen die Gründer den Gesellschaftsvertrag ab. Haftungsrechtlich handelt es sich noch um eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, was bedeutet, dass die Gesellschafter persönlich haften.
- Vorgesellschaft – Mit der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags (vor dem Notar) entsteht die Vorgesellschaft. Jetzt können erste Geschäfte im Namen der zukünftigen GmbH abgeschlossen werden. Der Geschäftsführer haftet jedoch weiterhin persönlich.
- Eintragung ins Firmenbuch – Die GmbH erlangt ihre volle Rechtsfähigkeit erst mit der Eintragung ins Firmenbuch. Ab diesem Zeitpunkt haftet nur noch das Gesellschaftsvermögen.
- Anmeldung des Gewerbes – Sobald die GmbH eingetragen ist und sich der Tätigkeitsbereich auf bestimmte Gewerbe (z.B. Baumeister, Bodenleger) erstreckt, muss ein gewerberechtlicher Geschäftsführer bestellt werden, der die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt.
Was muss im Gesellschaftsvertrag geregelt werden?
Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH ist das zentrale Dokument, das die rechtlichen und organisatorischen Grundlagen des Unternehmens definiert. Er legt fest, wie das Unternehmen geführt wird, welche Rechte und Pflichten die Gesellschafter haben und wie wichtige Entscheidungen getroffen werden. Ein gut durchdachter Vertrag ist entscheidend, um klare Strukturen zu schaffen und Konflikten vorzubeugen.
Zu den zwingenden Bestandteilen eines Gesellschaftsvertrags gehört die Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft. Die Firma, also der Name der GmbH, muss den Zusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder „GmbH“ enthalten und darf weder irreführend noch gegen die guten Sitten verstoßen. Der Sitz beschreibt die Gemeinde, in der die Gesellschaft ihren Hauptsitz hat. Ein weiterer zentraler Punkt ist der Unternehmensgegenstand, der den Tätigkeitsbereich der Gesellschaft definiert. Dieser sollte präzise und klar formuliert sein, damit keine rechtlichen Unsicherheiten entstehen. Änderungen des Unternehmensgegenstands bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses und unterliegen gesetzlichen Vorgaben. Die Regelung des Stammkapitals und der Stammeinlagen ist ein weiterer essenzieller Bestandteil. Das Stammkapital einer GmbH beträgt mindestens 10.000 Euro, wobei die Hälfte in bar eingezahlt werden muss. Die einzelnen Stammeinlagen der Gesellschafter, aus denen sich das Stammkapital zusammensetzt, sind im Vertrag genau zu benennen.
Neben diesen grundlegenden Bestimmungen bietet der Gesellschaftsvertrag Raum für optionale, aber empfehlenswerte Regelungen. Dazu zählt die Beschreibung der Rechte und Pflichten der Gesellschafter, die den Rahmen für ihr Handeln innerhalb der GmbH festlegen. Hierzu gehört die Regelung der Gewinnverwendung, bei der definiert wird, wie erwirtschaftete Gewinne verteilt oder Verluste gedeckt werden. Ebenso wichtig ist die Festlegung von Stimmrechten, die meist proportional zur Höhe der Stammeinlagen verteilt werden, jedoch auch andere Modelle wie eine Kopfstimmregelung vorsehen können.
Ein zentraler Bestandteil des Vertrags ist auch die Organisation der Geschäftsführung. Es muss geregelt werden, wie Geschäftsführer bestellt, abberufen und ihre Vertretungsbefugnisse ausgestaltet werden. Zudem sollten klare Bestimmungen zur Einberufung und Durchführung von Generalversammlungen getroffen werden, da diese das wichtigste Entscheidungsorgan der Gesellschaft ist.
Ein weiterer wichtiger Aspekt ist die Übertragung von Geschäftsanteilen. Der Vertrag kann festlegen, dass Anteile nur mit Zustimmung der anderen Gesellschafter übertragen werden dürfen, um unerwünschte Dritte auszuschließen. Alternativ können Vorkaufs- oder Aufgriffsrechte vereinbart werden, die den bestehenden Gesellschaftern Vorrang beim Erwerb von Anteilen einräumen.
Nachschusspflichten, also die Verpflichtung der Gesellschafter, über ihre ursprünglichen Einlagen hinaus Kapital zur Verfügung zu stellen, können ebenfalls im Vertrag geregelt werden. Diese Regelung ist besonders bei finanzierungsintensiven Projekten von Bedeutung. Auch Fragen der Konfliktlösung und Streitbeilegung sollten berücksichtigt werden. Durch die Aufnahme von Schiedsgerichtsklauseln können Streitigkeiten schneller und kostengünstiger gelöst werden, als dies vor ordentlichen Gerichten möglich ist.
Für den Fall, dass ein Gesellschafter ausscheidet, sollten Austritts- und Ausschlussklauseln festgelegt werden. Diese regeln, unter welchen Bedingungen ein Gesellschafter die Gesellschaft verlassen kann und wie sein Anteil abgegolten wird. Abschließend ist es ratsam, den Prozess der Auflösung der Gesellschaft und der anschließenden Liquidation im Vertrag zu definieren. Hierbei wird geregelt, wie das Gesellschaftsvermögen aufgeteilt und rechtliche Verpflichtungen abgewickelt werden.
GmbH als Holding?
Erfahrenere Gründer interessieren sich für Holding-Strukturen. Eine GmbH wird zu einer Holding, wenn sie ihre Tätigkeit primär auf das Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen ausrichtet. Diese Funktion macht sie nicht zu einer neuen, eigenen Rechtsform, sondern beschreibt vielmehr ihre Aufgabe innerhalb einer Unternehmensstruktur. Es bleibt also bei der GmbH, nur erfüllt diese GmbH einen spezifischen Beteiligungszweck. Holdinggesellschaften werden häufig gegründet, um strategische, steuerliche oder organisatorische Vorteile zu nutzen.
Ein zentraler Grund für die Einrichtung einer Holding-GmbH ist die steuerliche Optimierung. In vielen Rechtsordnungen, darunter Österreich und Deutschland, gibt es steuerliche Vorteile für Holdinggesellschaften. Eine Holdingstruktur dient auch der Haftungstrennung. Indem die operativen Gesellschaften und die Vermögenswerte der Holding-GmbH voneinander getrennt werden, lässt sich das Risiko für die Muttergesellschaft reduzieren. Im Falle einer Insolvenz einer Tochtergesellschaft bleibt die Haftung auf deren Vermögen beschränkt, während das Vermögen der Holding geschützt bleibt.
Darüber hinaus bietet eine Holding-GmbH organisatorische und strategische Vorteile. Sie ermöglicht eine zentralisierte Steuerung und Kontrolle über Tochtergesellschaften, was die Umsetzung einheitlicher Unternehmensstrategien erleichtert. Gleichzeitig können Ressourcen, wie Finanzmittel oder Fachwissen, innerhalb der Holding effizienter verteilt werden. Die Holdingstruktur eignet sich auch hervorragend für die Nachfolgeplanung. Familienunternehmen nutzen sie häufig, um Unternehmensanteile schrittweise an Erben zu übertragen. Ebenso erleichtert die Holding den Verkauf von Unternehmensanteilen an externe Investoren oder strategische Partner, da die Anteile an den operativen Gesellschaften über die Holding verwaltet werden. Ein weiterer Vorteil einer Holding-GmbH ist die Flexibilität bei Investitionen. Die Holding kann leichter neue Beteiligungen erwerben oder bestehende veräußern, ohne dass der operative Betrieb der Tochtergesellschaften beeinträchtigt wird. Gleichzeitig können durch die Bündelung von Finanzressourcen größere Investitionsprojekte realisiert werden.
GmbH und doppelte Buchhaltung
Die doppelte Buchhaltung ist ein wesentlicher Bestandteil der Finanzverwaltung einer GmbH und gewährleistet eine präzise und ordnungsgemäße Erfassung aller Geschäftsvorgänge. Dabei werden sämtliche Einnahmen und Ausgaben des Unternehmens doppelt erfasst: Einerseits werden Kontobewegungen, wie Veränderungen am Bankkonto, dokumentiert, andererseits wird festgehalten, für welchen Geschäftsfall diese Mittel verwendet wurden, etwa für Miete, Büromaterial oder Reisekosten. Diese Methode stellt sicher, dass jede Transaktion sowohl in Bezug auf ihre Quelle als auch auf ihre Verwendung nachvollziehbar bleibt.
Die Bilanz ist ein zentrales Element der doppelten Buchführung. Sie bildet den finanziellen Status der GmbH ab und umfasst zwei Seiten: die Aktivseite, auf der die Verwendung der Mittel (z. B. Anlage- und Umlaufvermögen) dargestellt wird, und die Passivseite, die die Herkunft der Mittel (z. B. Eigenkapital, Verbindlichkeiten) beschreibt. Jede Position in der Bilanz wird durch sogenannte Bestandskonten dargestellt. Zum Jahresabschluss werden diese Konten abgeschlossen und zum neuen Geschäftsjahr wieder eröffnet. Das Prinzip der doppelten Buchführung sorgt dafür, dass die Bilanz im Gleichgewicht ist – die Summen der Aktiv- und Passivseite müssen identisch sein.
Ein zentraler Mechanismus der Buchführung ist das Prinzip von Soll und Haben. Dabei stehen Soll (linke Seite) und Haben (rechte Seite) für die beiden Seiten jedes Geschäftskontos. Jede Buchung betrifft immer mindestens zwei Konten und wird nach dem Schema „Soll an Haben“ verbucht. Das System gewährleistet, dass alle Beträge ausgeglichen sind und keine negativen Werte auftreten. Am Ende des Finanzzeitraums müssen die Summen von Soll und Haben sowohl auf den Konten als auch in der Bilanz übereinstimmen.
Die Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) ergänzt die Bilanz und zeigt die finanzielle Leistung der GmbH in einer bestimmten Periode. Sie dokumentiert die Einnahmen und Ausgaben des Unternehmens und weist den Jahresüberschuss (Gewinn) oder Jahresfehlbetrag (Verlust) aus. Die GuV folgt ebenfalls den Regeln der doppelten Buchführung: Aufwände werden im Soll, Erträge im Haben erfasst. Die Differenz zwischen diesen Werten ergibt das Ergebnis der Finanzperiode und dient als Grundlage für steuerliche Berechnungen. Beim Wechsel der Gewinnermittlungsart, etwa von der Einnahmen-Ausgaben-Rechnung zur Bilanzierung, schreibt das Einkommensteuergesetz vor, dass sich alle Geschäftsvorgänge steuerlich nur einmal auswirken dürfen. Dazu wird ein Übergangsgewinn oder -verlust berechnet, um Unterschiede zwischen den beiden Gewinnermittlungsarten auszugleichen. Dieses Vorgehen stellt sicher, dass der Gesamtgewinn unabhängig von der angewandten Methode identisch bleibt und steuerliche Verzerrungen vermieden werden.